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獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策


獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策

1.

獨立董事與會計師維持良好之雙向溝通，溝通之事項包含：
溝通計畫、主辦會計師之角色及責任、查核計畫、會計師之獨立性、其他事項。
任何有助於查核工作之資訊，尤其獲悉關於已發生、疑似或傳聞之舞弊，或有未遵循法令規章情事及非正常營運或不尋常之交易，隨時與會計師本人 或主辦協理聯絡，或安排進一步之會談。

2.

內部稽核主管與獨立董事至少每半年一次定期會議，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師之情形摘要

獨立董事與會計師溝通情形摘要

日期｜2022/12/20 

主旨｜會計師財報查核規劃與治理單位溝通事項

A.查核計畫溝通時程
B.主辦會計師之角色及責任
C.查核計畫
D.公司法與證管法令更新
E.公司治理施行事項提醒
F.AQI及非認證服務溝通事項
G.其他法令更新


獨立董事與內部稽核主管單獨溝通情形

1.

獨立董事每季均召開審計委員會，內部稽核主管與每季召開審計委員會議前均單獨與獨立董事召開溝通會議，2023年度共召開5次單獨溝通會議，內部稽核主管列席5次審計委員會報告稽核業務執行情形及重大內控內稽事項。

2.

溝通情形如下表：

 

會議日期 溝通事項 溝通結果
2023/03/17 1.2023 年第 1 季內部稽核業務執行報告
2.2022年度內部控制制度聲明書
3.內部稽核主管針對會議中所提問題進行回覆		 審議通過
呈報董事會決議
2023/05/12 1.2023 年第2 季內部稽核業務執行報告
2.內部稽核主管針對會議中所提問題進行回覆		 無 重大意見、洽悉
2023/08/09 1.2023 年第3 季內部稽核業務執行報告
2.內部稽核主管針對會議中所提問題進行回覆		 無 重大意見、洽悉
2023/11/10 1.2023 年4 季第1次內部稽核業務執行報告
2.內部稽核主管針對會議中所提問題進行回覆		 無 重大意見、洽悉
2023/12/20 1.2022年第4 季第2次內部稽核業務執行報告
2.2024年度稽核計畫案。
3.內部稽核主管針對會議中所提問題進行回覆		 審議通過
呈報董事會決議


 

 

董事會個別成員專業背景之介紹

職稱 姓名 主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長 張銘烈 新埔工專
萬旭電業(股)公司 董事長

樂豪國際(有)公司董事
樂豪有限公司董事
東莞萬泰光電(有)公司董事長
開曼萬泰控股公司董事
開曼萬泰國際公司董事
泰國國際萬泰控股(股)公司董事
泰國萬泰電線電纜(股)公司董事長
萬泰光電(股)公司董事長
越南萬泰電線電纜有限公司董事長
萬旭電業(股)公司董事長
萬旭電業(香港)有限公司董事長
蘇州萬旭電子元件(有)公司董事
ASAHI BEST BASE SDN.BHD 董事
PT Asahi Best Base Indonesia董事
ABA Industry Inc.董事長
數據科技(股)公司董事長
銀嘉科技(股)公司董事長
銀領科技(股)公司董事長
益家人健康照護(股)公司董事長
董事 張明華 屏東農專
萬泰科技(股)公司 副董事長

樂豪國際(有)公司 董事
樂豪有限公司 董事
泰國萬泰控股(股)公司 董事
泰國萬泰電線電纜(股)公司 董事
董事 張程博

致理技術學院
萬泰科技(股)公司副廠長
ABA Industry Inc. 經營主管

本公司總經理
樂豪國際(有)公司董事
樂豪有限公司董事
東莞萬泰光電(有)公司董事
萬泰光電(股)公司董事
越南萬泰電線電纜有限公司董事
翌泰科技有限公司董事
ABA Industry Inc.董事&經營主管
美銘投資(股)公司董事長
銀嘉科技(股)公司董事
董事 鐘榮志 美國 STRAYER COLLEGE
萬泰科技(股)公司  董事

富山精機廠(股)公司 總經理特別助理兼業務經理
獨立董事 黃癸森 美國哈佛大學MBA
美國南達科州立理工大學 機械碩士
日本國立大阪大學工學部 機械系畢業
58年全國性高等考試機械工程科及格、58年工業技術師考試機械技師及格、美國國家工程師考試及格
美商台灣康旭(股)公司及韓國FCI公司集團 總經理
福登精密(股)公司 總經理

宇宙電子(股)公司 董事長
訊瑩科技(股)公司 董事長

獨立董事

 孫慶峰 密西根大學MBA
密西根州立韋恩大學材料科學碩士
台北工專礦冶科
越光纖研發組長
美商Emerson Electric亞洲科技中心總監
United Tech-Carrier財務分析
誠信創投協理
順成豐/盛達/康群創投 總經理

國聯創業投資管理公司總經理
光元先進科技(股)公司董事長
大東紡織(股)公司獨立董事
景傳光電(股)公司監察人
中華民國創業投資公會監察人
華榮電線電纜(股)公司獨立董事
群光電能科技(股)公司獨立董事
獨立董事 陳世洋 東吳大學會計系
中華民國會計師公會全國聯合會稅制稅務委員會主任委員
月旦財稅實務釋評月刊副總編輯

中山普萊聯合會計師事務所台北所所長
臺灣金山電子工業(股)公司董事
新光鋼鐵(股)公司董事 
獨立董事 楊君琦 臺灣大學商學研究所博士
天主教輔仁大學人事室主任
國立中央大學人力資源管理研究所兼任教授
輔仁大學企管系教授兼系主任

輔仁大學國際教育長
勝德國際研發(股)公司獨董
聚陽實業(股)公司獨董

 

董事會多元化政策與落實情形

一、

本公司董事會成員組成，普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養的多元化標準落實;本公司的董事會設置獨立董事4席。公司訂有「董事及監察人選舉辦法」，於第三條明確規定本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

 

 1.

基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

 

 2.

專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
(1)營運判斷能力。
(2)會計及財務分析能力。
(3)經營管理能力。
(4)危機處理能力。
(5)產業知識。
(6)國際市場觀。
(7)領導能力。
(8)決策能力。

 

二、董事會成員落實多元化情形如下：

多元化核心項目
管理目標

 性別/年齡

國籍

獨立董事任
逾三屆者

營運判
斷能力

會計
及財
務分
析能
力

經營管
理能力

危機處
理能力

產業
知識

國際
市場觀

領導
能力

決策
能力

 行銷

董事姓名

張銘烈

 男/61~70歲

中華

民國

   ● ● ● ● ● ● ● ● ●

張明華

 男/71~80歲   ● ● ● ● ● ● ● ● ●

張程博

 男/41~50歲   ● ● ● ● ● ● ● ● ●

鐘榮志

 男/51~60歲   ● ● ● ●   ● ● ● ●

黃癸森

 男/71~80歲 ● ● ● ● ●   ● ● ● ●
孫慶峰    男 /61~70歲 ●  ●  ● ● ●    ● ● ●

● 

陳正洋

 男/61~70歲

 

 ●  ● ● ●    ●   ● ●      

楊君琦

 女/51~60歲   ● ● ● ●   ● ● ●   

 

功能性委員會成員組成及運作之介紹

審計委員會

本公司審計委員會由3名獨立董事組成，於2022年共召開7次會議，審議的事項主要包括：

1、年度財務報告及各季財務報告審議。

2、內部控制制度有效性之考核。

3、重大之資產或衍生性商品交易。

4、重大之資金貸與、背書保證。

5、發行有價證券。

6、簽證會計師之獨立性評估及委任。

7、公司遵循相關法令及規則。

8、審計委員會績效評量自評問卷

審閱財務報告

董事會造具本公司2022年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。

審計委員會成員及會議召開情形資料請參考本公司年報或至公開資訊觀測站查詢

薪資報酬委員會成員資料

 

身分別

 姓名 專業資格與經驗 獨立性情形

兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

召集人
獨立董事

 黃癸森 請參閱第7頁董事資料(一)及第9頁董事資料(二)董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露之相關內容。 1.非本公司或其關係企業之受僱人。
2.非本公司或其關係企業之董事、監察人。
3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
4.非1.所列之經理人或2.、3.所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
5.非直接持有本公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
6.非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
7.非與本公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
8.非與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
9.非為本公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
10.未有公司法第30條各款情事之一。		 0

獨立董事

 孫慶鋒 3

其他

 蔡篤村 具有商務、法務、財務、會計之工作經驗，曾任中華民國內部稽核協會副理事長、中華民國電腦稽核協會主任委員、福特汽車公司台灣財務部經理、美國西屋電氣公司台灣副總經理、宏碁集團總稽核，目前為興業家企管顧問公司負責人。 1

 

薪資報酬委員會運作情形資訊

 一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

 二、本屆委員任期：2022年6月30日至2025年6月29日，2022年至2023年4月30日止薪資報酬委員會開會5次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱

 姓名 實際出席次數(Ｂ) 委託出席次數

實際出席率(%)(Ｂ/Ａ）

召集人

 黃癸森 5 0 100%
委員 孫慶鋒 5 0 100%
委員 蔡篤村 5 0 100%

其他應記載事項：

一、

董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建 議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。

二、

薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：

薪酬委員會開會日期

 議案內容 決議結果

公司對薪資報酬委員會意見之處理

第五屆第三次 2023.04.28

 審查本公司2022年度幹部獎金分配額 全體出席委員同意通過

無

第五屆第二次 2023.01.10

 1.審查本公司總經理及財務副總薪資
2.審查本公司2022年度年終獎金分配額
3.審查本公司2022年度員工酬勞及董事酬勞提撥比率
4.修訂本公司｢買回股份轉讓員工辦法｣
5.修訂本公司｢員工認股辦法｣		 全體出席委員同意通過

無

第五屆第一次 2022.07.12

 1.審查本公司2021年度員工酬勞分配額
2.審查本公司2021年度董事酬勞分配額
3.薪酬委員會決議第十六屆董事之薪資報酬案		 全體出席委員同意通過

無

第四屆第十次 2022.05.11

 1.審查本公司2021年度幹部獎金分配額
2.修訂本公司「員工持股信託會辦法｣		 全體出席委員同意通過

無

第四屆第九次 2022.01.18

 1.審查本公司2021年度年終獎金分配額
2.討論本公司2021年度員工酬勞及董監事酬勞提撥比率
3.修訂本公司買回股 份轉讓員工辦法
4.修訂本公司員工認股辦法
5.審查本公司庫藏股轉讓員工分配額
6.審查本公司經理人薪資調整案		 全體出席委員同意通過 無

 

落實誠信經營情形

評估項目

 運作情形

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
是 否 摘要說明

一、訂定誠信經營政策及方案 (一) 公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？

 ●   (一) 本公司已訂定經董事會通過之「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，並於公司網站揭露相關內容，藉以推動誠信經營政策。於公司內部管理及外部商業活動中確實執行，以符合公司誠信經營守則之運作。

符合上市上櫃公司誠信經營守則第4、5、8、18條及21條規定

(二) 公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為 方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？

 ●   (二)本公司依「誠信經營守則」之規定及相關法令，訂有「誠信經營作業程序及 行為指南」，明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度。並具體定義不誠信行為，以規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。並由董事長室於2023年3月17日向董事會報告履行誠信經營情形。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第2、6、10-14條規定

(三) 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業 程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且 落實執行，並定期檢討修正前揭方案？

 ●   (三)本公司訂定「誠信經營作業程序及行為指南」並定期檢討修正前揭方案，由 董事長室統籌並防範任何違法情形之產生，並透過內部稽核人員之查核及外部利害關係人之溝通管道等機制，以防範不誠信行為之發生。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第7條規定

二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？

 ●   (一)本公司於他人建立商業關業前，將評估新商業往來對象之合法性和是否曾有涉及不誠信行為之記錄，確保其商業經營方式公平、透明且不會進行要求、  提供或收受賄賂。目前雖未完全納入雙方買賣之契約部份，未來將於簽訂新合約時增加條款納入相關規定。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第9條規定

(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經 營專責單位，並定期 (至少一年一次) 向董事會報告其其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？

 ●   (二)本公司由董事長室負責推動及監督執行並於2023年3月17日向董事會報告誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形。亦於公司網站公布「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，藉以推動所有員工及關係人落實執行誠信經營政策。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第17條規定 

(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？

 ●   (三)本公司為防止利益衝突，已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」和「董事會議事規則」，具體規範作法及處理程序，並提供相關管道。本公司董事、監察人及經理人亦秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表法人有利益關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第19及23條規定

(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計 制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？

 ●   (四)本公司為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由稽核室依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，且每年定期執行內部控制制度自行評估作業；資誠會計師事務所執行財務報表查核，並已對內控進行抽核，合理確保內部控制制度設計及執行的有效性。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第20條規定

(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？

 ●   (五)本公司積極派員參加外部相關誠信經營之外部教育訓練及宣導會等，公司於 定期會議中分享其他企業之成功故事，以宣導和教育員工誠信經營之重要性。 無重大差異

 

禁止內線交易教育宣導情形

一、
二、

本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育宣導。
本年度董事長室已於2023年12月22日對現任董事、經理人進行教育宣導，內容包括：
 

1.

「內部重大資訊處理作業程序」內部重大資訊涵蓋範圍、保密作業、資訊揭露作業。
 

2.

「內線交易相關法令及案例分析」: 教育宣導含內線交易構成要件、重大消息明確時點、公開方式及時點、違反內線交易之罰則、案例分析、如何避免誤觸內線交易等。
教育宣導課程簡報檔案寄送所有董事、經理人參考。

 

福利措施

一、

員工福利措施：
本公司成立職工福利委員會，(中秋、勞動、端午)三節撥發禮品禮金以及生日禮金外、編列年度旅遊及尾牙餐會、慶生會與團體保險預算，另依據職工福利委員會章程同仁得申請退休、生育及婚喪喜慶、教育補助等職工福利款。

二、

本公司退休制度與實施情形：
本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人退休金專戶。本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定福利之退休辦法，對於實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行，凡同仁符合勞基法規定之退休條件者均依法核准退休並發給退休金。

 

工作環境與員工人身安全的保護措施

一、

門禁安全：全天候均設有嚴密門禁監視系統、夜間及假日均有警衛人員維護行舍安全。

二、

工廠作業安全：依照「工廠法」、「工廠法施行條例」、「勞工安全衛生法」及其他相關之法令，督導廠務加強宣導勞工之安全衛生教育訓練，訂定各種機器設備標準作業程序及安全操作方式並配置安全防護之裝備，以訓練操作人員正確使用、管理及防範。

三、

各項設備之維護及檢查：依據建築物公共安全檢查及申報辦法規定，每二年或每四年委託專業公司進行公共安全檢查、依據消防法規定，每年委外進行消防檢查及依據勞工安全衛生規定，定期對空調、消防器具等各項設備進行維護及檢查，並定期實施消防安全防護演習。升降機定期委外專業廠商檢查並記錄檢查結果。

四、

環境衛生：工作場所應經常保持清潔、垃圾每日清運、供水、排水及照明設備隨時注意維護，固定檢驗飲用水更換濾心以確保員工飲水健康。

五、

生理及心理衛生：配合政府法令政策之宣導，本公司工作場所全面禁煙，並加貼禁煙標語提醒員工勿於工作場所中吸煙，以維護工作環境之品質。亦同時安排定期及不定期員工健康檢查，以保持員工身心靈健康。

六、

保險：依法投保勞保（含職災保險）、健保及團體保險。若員工有傷亡情事之發生時，人事單位將協助處理相關保險事宜。

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策


獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策

1.

獨立董事與會計師維持良好之雙向溝通，溝通之事項包含：
溝通計畫、主辦會計師之角色及責任、查核計畫、會計師之獨立性、其他事項。
任何有助於查核工作之資訊，尤其獲悉關於已發生、疑似或傳聞之舞弊，或有未遵循法令規章情事及非正常營運或不尋常之交易，隨時與會計師本人 或主辦協理聯絡，或安排進一步之會談。

2.

內部稽核主管與獨立董事至少每半年一次定期會議，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師之情形摘要

獨立董事與會計師溝通情形摘要

日期｜2022/12/20 

主旨｜會計師財報查核規劃與治理單位溝通事項

A.查核計畫溝通時程
B.主辦會計師之角色及責任
C.查核計畫
D.公司法與證管法令更新
E.公司治理施行事項提醒
F.AQI及非認證服務溝通事項
G.其他法令更新


獨立董事與內部稽核主管單獨溝通情形

1.

獨立董事每季均召開審計委員會，內部稽核主管與每季召開審計委員會議前均單獨與獨立董事召開溝通會議，2023年度共召開5次單獨溝通會議，內部稽核主管列席5次審計委員會報告稽核業務執行情形及重大內控內稽事項。

2.

溝通情形如下表：

 

會議日期 溝通事項 溝通結果
2023/03/17 1.2023 年第 1 季內部稽核業務執行報告
2.2022年度內部控制制度聲明書
3.內部稽核主管針對會議中所提問題進行回覆		 審議通過
呈報董事會決議
2023/05/12 1.2023 年第2 季內部稽核業務執行報告
2.內部稽核主管針對會議中所提問題進行回覆		 無 重大意見、洽悉
2023/08/09 1.2023 年第3 季內部稽核業務執行報告
2.內部稽核主管針對會議中所提問題進行回覆		 無 重大意見、洽悉
2023/11/10 1.2023 年4 季第1次內部稽核業務執行報告
2.內部稽核主管針對會議中所提問題進行回覆		 無 重大意見、洽悉
2023/12/20 1.2022年第4 季第2次內部稽核業務執行報告
2.2024年度稽核計畫案。
3.內部稽核主管針對會議中所提問題進行回覆		 審議通過
呈報董事會決議


 

 

董事會個別成員專業背景之介紹

職稱 姓名 主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長 張銘烈 新埔工專
萬旭電業(股)公司 董事長

樂豪國際(有)公司董事
樂豪有限公司董事
東莞萬泰光電(有)公司董事長
開曼萬泰控股公司董事
開曼萬泰國際公司董事
泰國國際萬泰控股(股)公司董事
泰國萬泰電線電纜(股)公司董事長
萬泰光電(股)公司董事長
越南萬泰電線電纜有限公司董事長
萬旭電業(股)公司董事長
萬旭電業(香港)有限公司董事長
蘇州萬旭電子元件(有)公司董事
ASAHI BEST BASE SDN.BHD 董事
PT Asahi Best Base Indonesia董事
ABA Industry Inc.董事長
數據科技(股)公司董事長
銀嘉科技(股)公司董事長
銀領科技(股)公司董事長
益家人健康照護(股)公司董事長
董事 張明華 屏東農專
萬泰科技(股)公司 副董事長

樂豪國際(有)公司 董事
樂豪有限公司 董事
泰國萬泰控股(股)公司 董事
泰國萬泰電線電纜(股)公司 董事
董事 張程博

致理技術學院
萬泰科技(股)公司副廠長
ABA Industry Inc. 經營主管

本公司總經理
樂豪國際(有)公司董事
樂豪有限公司董事
東莞萬泰光電(有)公司董事
萬泰光電(股)公司董事
越南萬泰電線電纜有限公司董事
翌泰科技有限公司董事
ABA Industry Inc.董事&經營主管
美銘投資(股)公司董事長
銀嘉科技(股)公司董事
董事 鐘榮志 美國 STRAYER COLLEGE
萬泰科技(股)公司  董事

富山精機廠(股)公司 總經理特別助理兼業務經理
獨立董事 黃癸森 美國哈佛大學MBA
美國南達科州立理工大學 機械碩士
日本國立大阪大學工學部 機械系畢業
58年全國性高等考試機械工程科及格、58年工業技術師考試機械技師及格、美國國家工程師考試及格
美商台灣康旭(股)公司及韓國FCI公司集團 總經理
福登精密(股)公司 總經理

宇宙電子(股)公司 董事長
訊瑩科技(股)公司 董事長

獨立董事

 孫慶峰 密西根大學MBA
密西根州立韋恩大學材料科學碩士
台北工專礦冶科
越光纖研發組長
美商Emerson Electric亞洲科技中心總監
United Tech-Carrier財務分析
誠信創投協理
順成豐/盛達/康群創投 總經理

國聯創業投資管理公司總經理
光元先進科技(股)公司董事長
大東紡織(股)公司獨立董事
景傳光電(股)公司監察人
中華民國創業投資公會監察人
華榮電線電纜(股)公司獨立董事
群光電能科技(股)公司獨立董事
獨立董事 陳世洋 東吳大學會計系
中華民國會計師公會全國聯合會稅制稅務委員會主任委員
月旦財稅實務釋評月刊副總編輯

中山普萊聯合會計師事務所台北所所長
臺灣金山電子工業(股)公司董事
新光鋼鐵(股)公司董事 
獨立董事 楊君琦 臺灣大學商學研究所博士
天主教輔仁大學人事室主任
國立中央大學人力資源管理研究所兼任教授
輔仁大學企管系教授兼系主任

輔仁大學國際教育長
勝德國際研發(股)公司獨董
聚陽實業(股)公司獨董

 

董事會多元化政策與落實情形

一、

本公司董事會成員組成，普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養的多元化標準落實;本公司的董事會設置獨立董事4席。公司訂有「董事及監察人選舉辦法」，於第三條明確規定本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

 

 1.

基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

 

 2.

專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
(1)營運判斷能力。
(2)會計及財務分析能力。
(3)經營管理能力。
(4)危機處理能力。
(5)產業知識。
(6)國際市場觀。
(7)領導能力。
(8)決策能力。

 

二、董事會成員落實多元化情形如下：

多元化核心項目
管理目標

 性別/年齡

國籍

獨立董事任
逾三屆者

營運判
斷能力

會計
及財
務分
析能
力

經營管
理能力

危機處
理能力

產業
知識

國際
市場觀

領導
能力

決策
能力

 行銷

董事姓名

張銘烈

 男/61~70歲

中華

民國

   ● ● ● ● ● ● ● ● ●

張明華

 男/71~80歲   ● ● ● ● ● ● ● ● ●

張程博

 男/41~50歲   ● ● ● ● ● ● ● ● ●

鐘榮志

 男/51~60歲   ● ● ● ●   ● ● ● ●

黃癸森

 男/71~80歲 ● ● ● ● ●   ● ● ● ●
孫慶峰    男 /61~70歲 ●  ●  ● ● ●    ● ● ●

● 

陳正洋

 男/61~70歲

 

 ●  ● ● ●    ●   ● ●      

楊君琦

 女/51~60歲   ● ● ● ●   ● ● ●   

 

功能性委員會成員組成及運作之介紹

審計委員會

本公司審計委員會由3名獨立董事組成，於2022年共召開7次會議，審議的事項主要包括：

1、年度財務報告及各季財務報告審議。

2、內部控制制度有效性之考核。

3、重大之資產或衍生性商品交易。

4、重大之資金貸與、背書保證。

5、發行有價證券。

6、簽證會計師之獨立性評估及委任。

7、公司遵循相關法令及規則。

8、審計委員會績效評量自評問卷

審閱財務報告

董事會造具本公司2022年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。

審計委員會成員及會議召開情形資料請參考本公司年報或至公開資訊觀測站查詢

薪資報酬委員會成員資料

 

身分別

 姓名 專業資格與經驗 獨立性情形

兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

召集人
獨立董事

 黃癸森 請參閱第7頁董事資料(一)及第9頁董事資料(二)董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露之相關內容。 1.非本公司或其關係企業之受僱人。
2.非本公司或其關係企業之董事、監察人。
3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
4.非1.所列之經理人或2.、3.所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
5.非直接持有本公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
6.非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
7.非與本公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
8.非與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
9.非為本公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
10.未有公司法第30條各款情事之一。		 0

獨立董事

 孫慶鋒 3

其他

 蔡篤村 具有商務、法務、財務、會計之工作經驗，曾任中華民國內部稽核協會副理事長、中華民國電腦稽核協會主任委員、福特汽車公司台灣財務部經理、美國西屋電氣公司台灣副總經理、宏碁集團總稽核，目前為興業家企管顧問公司負責人。 1

 

薪資報酬委員會運作情形資訊

 一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

 二、本屆委員任期：2022年6月30日至2025年6月29日，2022年至2023年4月30日止薪資報酬委員會開會5次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱

 姓名 實際出席次數(Ｂ) 委託出席次數

實際出席率(%)(Ｂ/Ａ）

召集人

 黃癸森 5 0 100%
委員 孫慶鋒 5 0 100%
委員 蔡篤村 5 0 100%

其他應記載事項：

一、

董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建 議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。

二、

薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：

薪酬委員會開會日期

 議案內容 決議結果

公司對薪資報酬委員會意見之處理

第五屆第三次 2023.04.28

 審查本公司2022年度幹部獎金分配額 全體出席委員同意通過

無

第五屆第二次 2023.01.10

 1.審查本公司總經理及財務副總薪資
2.審查本公司2022年度年終獎金分配額
3.審查本公司2022年度員工酬勞及董事酬勞提撥比率
4.修訂本公司｢買回股份轉讓員工辦法｣
5.修訂本公司｢員工認股辦法｣		 全體出席委員同意通過

無

第五屆第一次 2022.07.12

 1.審查本公司2021年度員工酬勞分配額
2.審查本公司2021年度董事酬勞分配額
3.薪酬委員會決議第十六屆董事之薪資報酬案		 全體出席委員同意通過

無

第四屆第十次 2022.05.11

 1.審查本公司2021年度幹部獎金分配額
2.修訂本公司「員工持股信託會辦法｣		 全體出席委員同意通過

無

第四屆第九次 2022.01.18

 1.審查本公司2021年度年終獎金分配額
2.討論本公司2021年度員工酬勞及董監事酬勞提撥比率
3.修訂本公司買回股 份轉讓員工辦法
4.修訂本公司員工認股辦法
5.審查本公司庫藏股轉讓員工分配額
6.審查本公司經理人薪資調整案		 全體出席委員同意通過 無

 

落實誠信經營情形

評估項目

 運作情形

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
是 否 摘要說明

一、訂定誠信經營政策及方案 (一) 公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？

 ●   (一) 本公司已訂定經董事會通過之「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，並於公司網站揭露相關內容，藉以推動誠信經營政策。於公司內部管理及外部商業活動中確實執行，以符合公司誠信經營守則之運作。

符合上市上櫃公司誠信經營守則第4、5、8、18條及21條規定

(二) 公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為 方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？

 ●   (二)本公司依「誠信經營守則」之規定及相關法令，訂有「誠信經營作業程序及 行為指南」，明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度。並具體定義不誠信行為，以規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。並由董事長室於2023年3月17日向董事會報告履行誠信經營情形。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第2、6、10-14條規定

(三) 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業 程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且 落實執行，並定期檢討修正前揭方案？

 ●   (三)本公司訂定「誠信經營作業程序及行為指南」並定期檢討修正前揭方案，由 董事長室統籌並防範任何違法情形之產生，並透過內部稽核人員之查核及外部利害關係人之溝通管道等機制，以防範不誠信行為之發生。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第7條規定

二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？

 ●   (一)本公司於他人建立商業關業前，將評估新商業往來對象之合法性和是否曾有涉及不誠信行為之記錄，確保其商業經營方式公平、透明且不會進行要求、  提供或收受賄賂。目前雖未完全納入雙方買賣之契約部份，未來將於簽訂新合約時增加條款納入相關規定。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第9條規定

(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經 營專責單位，並定期 (至少一年一次) 向董事會報告其其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？

 ●   (二)本公司由董事長室負責推動及監督執行並於2023年3月17日向董事會報告誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形。亦於公司網站公布「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，藉以推動所有員工及關係人落實執行誠信經營政策。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第17條規定 

(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？

 ●   (三)本公司為防止利益衝突，已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」和「董事會議事規則」，具體規範作法及處理程序，並提供相關管道。本公司董事、監察人及經理人亦秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表法人有利益關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第19及23條規定

(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計 制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？

 ●   (四)本公司為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由稽核室依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，且每年定期執行內部控制制度自行評估作業；資誠會計師事務所執行財務報表查核，並已對內控進行抽核，合理確保內部控制制度設計及執行的有效性。 符合上市上櫃公司誠信經營守則第20條規定

(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？

 ●   (五)本公司積極派員參加外部相關誠信經營之外部教育訓練及宣導會等，公司於 定期會議中分享其他企業之成功故事，以宣導和教育員工誠信經營之重要性。 無重大差異

 

禁止內線交易教育宣導情形

一、
二、

本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育宣導。
本年度董事長室已於2023年12月22日對現任董事、經理人進行教育宣導，內容包括：
 

1.

「內部重大資訊處理作業程序」內部重大資訊涵蓋範圍、保密作業、資訊揭露作業。
 

2.

「內線交易相關法令及案例分析」: 教育宣導含內線交易構成要件、重大消息明確時點、公開方式及時點、違反內線交易之罰則、案例分析、如何避免誤觸內線交易等。
教育宣導課程簡報檔案寄送所有董事、經理人參考。

 

福利措施

一、

員工福利措施：
本公司成立職工福利委員會，(中秋、勞動、端午)三節撥發禮品禮金以及生日禮金外、編列年度旅遊及尾牙餐會、慶生會與團體保險預算，另依據職工福利委員會章程同仁得申請退休、生育及婚喪喜慶、教育補助等職工福利款。

二、

本公司退休制度與實施情形：
本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人退休金專戶。本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定福利之退休辦法，對於實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行，凡同仁符合勞基法規定之退休條件者均依法核准退休並發給退休金。

 

工作環境與員工人身安全的保護措施

一、

門禁安全：全天候均設有嚴密門禁監視系統、夜間及假日均有警衛人員維護行舍安全。

二、

工廠作業安全：依照「工廠法」、「工廠法施行條例」、「勞工安全衛生法」及其他相關之法令，督導廠務加強宣導勞工之安全衛生教育訓練，訂定各種機器設備標準作業程序及安全操作方式並配置安全防護之裝備，以訓練操作人員正確使用、管理及防範。

三、

各項設備之維護及檢查：依據建築物公共安全檢查及申報辦法規定，每二年或每四年委託專業公司進行公共安全檢查、依據消防法規定，每年委外進行消防檢查及依據勞工安全衛生規定，定期對空調、消防器具等各項設備進行維護及檢查，並定期實施消防安全防護演習。升降機定期委外專業廠商檢查並記錄檢查結果。

四、

環境衛生：工作場所應經常保持清潔、垃圾每日清運、供水、排水及照明設備隨時注意維護，固定檢驗飲用水更換濾心以確保員工飲水健康。

五、

生理及心理衛生：配合政府法令政策之宣導，本公司工作場所全面禁煙，並加貼禁煙標語提醒員工勿於工作場所中吸煙，以維護工作環境之品質。亦同時安排定期及不定期員工健康檢查，以保持員工身心靈健康。

六、

保險：依法投保勞保（含職災保險）、健保及團體保險。若員工有傷亡情事之發生時，人事單位將協助處理相關保險事宜。
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